最高院:債權人僅持有擔保人出具的同意對外擔保的公司股東會決議而無擔保合同時能否認定保證關系的成立?
發布日期:2019-03-27    字體大小:[]、[]、[]

  裁判要旨

本案雖無保證合同,但《擔保人股東會/董事會決議》上加蓋了公司印鑒,是公司為對外擔保做出的有效決議,該決議雖屬公司內部文件,但擔保人交付給了債權人,且載明了公司愿意提供連帶責任保證、保證額度等內容,構成了保證的基本內容,故應視為有效的書面擔保文件。

  案例索引

《天津市崔明飼料有限公司、天津銀湖投資咨詢有限公司企業借貸糾紛案》【(2018)最高法民申2884號】

  爭議焦點

債權人僅持有保證人出具的同意對外擔保的公司股東會決議而無保證合同時能否認定保證關系的成立?

  裁判意見

最高院認為:根據《中華人民共和國擔保法》第十三條的規定,保證關系的成立與否取決于是否存在真實有效的保證合同。本案中,雖然案涉《借款協議》不能證明崔明公司為吉奧公司向銀湖公司提供了擔保,但銀湖公司不僅向原審法院提交了《借款合同》,還提交了加蓋有崔明公司公章和所有股東簽名的《擔保人股東會/董事會決議》等證據,用以證明崔明公司為吉奧公司與銀湖公司之間借款提供擔保的事實。經天津市高級人民法院委托司法鑒定,《擔保人股東會/董事會決議》上加蓋的崔明公司印鑒為該公司印鑒。因該決議內容不存在違反《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的情形,是崔明公司做出的有效股東會決議。該決議雖屬公司內部文件,但崔明公司交付給了銀湖公司,且載明了崔明公司愿意為吉奧公司與銀湖公司之間借款提供連帶責任保證、保證額度等內容,構成了保證的基本內容,故應視為有效的書面擔保文件。原審判決以此認定崔明公司已經明確表達為吉奧公司擔保,并無不當。崔明公司雖主張吉奧公司與銀湖公司惡意串通,利用空白的《擔保人股東會/董事會決議》使崔明公司承擔擔保責任,但未提交充分證據證明。崔明公司未在本案一、二審中申請對《擔保人股東會/董事會決議》鑒定,所以,在再審審查中其未提供有力證據證明《擔保人股東會/董事會決議》可能系偽造的情況下,對崔明公司提出的對該決議進行鑒定的申請,本院不予采納。崔明公司提出的《擔保人股東會/董事會決議》和《借款協議》的形成時間、銀湖公司提交的資產負債表、損益表、報表明細與《借款協議》在時間上是否沖突等情況,并不當然影響《擔保人股東會/董事會決議》的效力。因在新的審理程序中當事人可以依法再次舉證,所以崔明公司提出的案涉《擔保人股東會/董事會決議》因屬逾期舉證因而不應被采納之主張,缺乏法律依據。崔明公司主張銀湖公司系以經常性放貸為主要業務或者作為主要收入來源,但并未提交證據證明,原審中也沒有當事人提出案涉《借款協議》違反法律、行政法規強制性效力性規定的主張或有關證據。因此,對崔明公司提出案涉《借款協議》存在違反法律、法規強制性效力性規范的主張,不具備事實基礎,本院對其主張不予考慮。

  來源:最高院

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